I Consigli di Amministrazione di Life Care Capital e di Biogenera hanno detto “sì” al progetto di fusione per incorporazione di LCC in Biogenera, nell’ambito dell’operazione di cd. “business combination”.
La Fusione dovrà essere ora approvata dalle rispettive assemblee entro il 30 giugno 2020. L’operazione sarà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento costituite dai bilanci di esercizio di LCC e di Biogenera al 31 dicembre 2019.
Determinazione del rapporto di cambio
Per la definizione del rapporto di cambio è stato preso in considerazione un patrimonio netto contabile di LCC (MIL:LCC) al 31 dicembre 2019 pari ad Euro 142,3 milioni e un equity value di Biogenera pari ad Euro 70,0 milioni.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio è previsto che l’assemblea di Biogenera approvi anche un frazionamento azionario. Le azioni passeranno così dalle attuali n. 1.452.100 azioni a n. 7.000.000 , ognuna delle quali con un valore unitario pari ad Euro 10.
Sempre ai fini del rapporto di cambio, i CdA di Life Care Capital e di Biogenera hanno altresì tenuto conto del fatto che l’assemblea di LCC sarà chiamata ad approvare la distribuzione di un dividendo straordinario. La cedola straordinaria, da prelevarsi dalle riserve disponibili, sarà distribuita agli azionisti ordinari che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso, per massimi Euro 30 milioni.
Considerato tutto questo è stato stabilito che:
- per ogni azione ordinaria LCC sarà attribuita da un minimo di n. 0,8282 azione ordinaria Biogenera ad un massimo di n. 1,0607 azione ordinaria Biogenera;
- per ogni azione speciale LCC sarà attribuita n. 1 azione speciale Biogenera, considerando che i titolari di azioni speciali LCC non riceveranno il Dividendo Straordinario e che le azioni speciali Biogenera post Fusione continueranno a beneficiare dell’attuale rapporto di conversione di 1:6 con le azioni ordinarie.
Previsto anche che per ogni warrant LCC sarà attribuito n. 1 warrant Biogenera.
Con l’efficacia della Fusione, le azioni ordinarie Life Care Capital e i warrant Life Care Capital verranno revocati dalle negoziazioni sull’AIM Italia.
